出資金払い込みの3W1H[会社設立]
株式会社は、発起人が出資金を払い込まなければ設立できません。
「認証前に払い込んでしもうたわ」
「通帳に払い込んだ人の名前の記載があらへん」
などで不安になったことはございませんか？
出資金は、いつ、誰が、誰に、どれくらい払い込まなければならないのでしょうか？
また出資金の払い込みで重要なのは、何でしょうか？
Q&A形式で見ていきましょう。
会社設立手続 参考サイト
目次
- ○ いつ出資金を払い込むか？
- ・定款認証前に出資金を払い込んでしまった。
- ・認証前に払い込んでしまう実情
- ・定款作成前に払い込んでしまった。
- ・日付に注意！
- ○ 出資金は、どのくらい払い込むの？
- ・定款等で定めた出資額と違う額を払い込んでしまった。
- ・全額を一括で払い込まなあかんの？
- ○ 出資金払込で重要なこと
- ・払い込んだ後に引き出してしまった。
- ・通帳残高＜発起人全員の払込金額 になってしまった。
- ・もともと銀行口座に出資金以上の預金がある。
- ○ 誰が誰に払い込むの？
- ・払込人の記載が通帳にない。
- ・払込先口座の名義が、発起人でない設立時代表取締役であった。
いつ出資金を払い込むか？
株式会社の設立手続の順序は、
定款作成→定款認証→発起人の引受（同意）→出資の履行→役員選任→調査→登記申請
と、法務局等で案内されますが、この通りにしなかった場合、例えば、
定款作成→出資の履行→定款認証
の順序になった場合、払い込みをやり直す必要があるのか？
定款は公証人に認証してもらって、はじめて効力を生じます。
効力のない定款の記載に基づいてした出資の履行は、果たして認められるのでしょうか？
定款認証前に出資金を払い込んでしまった。
問題ございません。払い込みをやり直す必要はありません。
資本金を払い込む日は、定款作成日※以降の日であれば問題ございません。
（※定款に発起人の払込額について定めがない場合には、発起人の払込額について定めた発起人全員の同意書の作成日）
従って、定款作成日に払い込みがあってもかまいません。
定款作成後なら発起人がした払い込みが出資金の払い込みであることがわかるので、問題ないのでしょう。
ですから、定款認証前に払い込みがあったからといって、登記が通らないことはありません。
実際、株式会社の設立登記の申請を、
定款作成→出資の履行→定款認証
という順番で大阪法務局へしましたが、何も尋問されずに翌日完了していました。
認証前に払い込んでしまう実情
株式会社の設立登記申請がファストトラック化されましたが、設立手続で律速段階（ボトルネック）になっているのは登記ではなく、公証役場なんですよね。
確定日付等とは違い、定款認証は、予約なしに気がむいたからといってふらっと公証役場へ行けばすぐに対応してもらえるようなものではありません。
ふつうは、事前に定款の原案及び添付書類等を公証人に確認してもらい、OKをもらってから公証役場へ定款認証の予約を入れます。
公証人はいつも公証役場にいるわけではないので、公証人が1人しかいない公証役場の場合、公証人に定款の原案を確認してもらってすぐ定款認証の予約を入れたとしても、早くて1か月先の日しか取れなかったりする場合もあるわけです。
発起人は、早く会社を設立したいと急いでおられるので、1か月なんて長すぎて待ってられない。
だから、定款が作成できたら、資本金を払い込んでしまうんです。
講学上はイレギュラーかもしれませんがが、実務ではよくあるケースです。
定款作成後、定款認証までに出資の履行がされている場合が少なくないのが現状である以上、
――順序が違うからやり直せ。
なんていちいち目くじらを立てれば余計事態がややこしくなってしまいかねないので、法務局も通しているのでしょう。
定款作成前に払い込んでしまった。
定款作成前に出資金を払い込むのは、NGです。
どんな名目で払い込んだものなのかわかりませんからね。
日付に注意！
"年月日発起設立の手続終了"
設立登記申請書の登記の事由には、そう記載します。
発起設立の手続終了の日付は、手続の順序で変わります。
定款認証→出資の履行→登記申請
という順序で行った場合は、払込みが完了した日付となりますが、
出資の履行→定款認証→登記申請
という順序で行った場合は、定款認証日が手続終了の日付となります。
出資金は、どのくらい払い込むの？
定款等で定めた出資額と違う額を払い込んでしまった。
払い込んだ額が、定款や発起人全員で同意した払込額"以上"の金額であれば、問題ございません。
ある発起人が出資金として100万円払い込むと定めた場合に、その人が120万円を払い込んだとしても問題ございません。
なお、この場合、資本金に計上できる額は100万円です（120万円ではない）。
もちろん、この人が50万円しか払い込んでいない場合は、あと50万円払い込む必要があります。
全額を一括で払い込まなあかんの？
出資金は、複数回に分けて振り込んでも問題ありません。
100万円の出資金を払い込む場合、50万円を2回に分けて振り込んでもよいのです。
ATMは50万円までしか入金できないことだってありますからね。
出資金払込で重要なこと
会社の設立登記の申請時に添付する払込証明書には、銀行の通帳の写しを合綴します。
登記官は、通帳の写しのどの部分を視るのでしょうか？
払い込んだ後に引き出してしまった。
出資金払込後に会社設立のために必要な費用を引き出す必要がある場合がございます。
その場合、通帳の写しに出資金払込後に引き出した履歴があっても、問題ございません。
重要なのは、出資金が払い込まれたという事実なのです。
通帳残高＜発起人全員の払込金額 になってしまった。
問題ございません。
問題となるのは、出資金を払い込んだという事実であって、最終の残高は問題にはなりません。
従って、通帳の写しで発起人全員が定められた金額を払い込んだことが確認できればよく、
通帳残高＜発起人全員の払込金額
であっても登記は通ります。
極端にいえば、通帳に出資金が入金された履歴さえあれば、残高が0円でもかまいません。
もともと銀行口座に出資金以上の預金がある。
重要なのは預金残高ではなく、出資金が払い込まれたという事実です。
一人会社で、出資額が100万円で、残高が100万円の場合は、ご面倒でも一旦全額出金し、再度ご入金願います。
誰が誰に払い込むの？
会社設立前は、会社名義の銀行口座を開くことができません。
従って、個人名義の銀行口座に出資金を払い込むことになります。
払込人の記載が通帳にない。
実は、払い込んだ人の名前の記載が通帳になくても問題ございません。
発起人が複数いる場合に、発起人の1人が他の発起人から出資金を受け取り、それを出資金としてまとめて振り込むことがあり得ますからね。
出資金額と併せますと、発起人の名前と払込額が、定款等で定めたものと全く同じである必要はないということになります。
払込先口座の名義が、発起人でない設立時代表取締役であった。
払い込み先の口座の名義人は、発起人であることが原則ですが、発起人でない設立時代表取締役でもかまわないとされています。
ただし、この場合、発起人が設立時代表取締役に出資金受領の権限を委任したことを記載した委任状を登記申請書に添付しなければなりません。
シェアする