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合同会社の設立手続の流れと留意点

設立する会社として株式会社を選択される社長様が多いですが、最近では合同会社を選択される社長様も多くいらっしゃいます。

合同会社は、定款認証を受ける必要がないため、短日で登記申請に漕ぎ着けることができます。
しかも、登録免許税の最低額は、6万円。
決して安いとはいえませんが、株式会社の設立にかかる費用を想えば安価といえるでしょう。

合同会社の設立手続の流れは、
定款作成→出資の履行→登記申請
たったこれだけです。

会社設立手続の流れ ラインナップ

会社はじめ法人の設立を考えていらっしゃる方へ

株式会社の設立手続の流れ(1) 定款

株式会社の設立手続の流れ(2) 発起人の同意と決定

目次

定款作成

「定款って何?」

「定款に何を記載するの?」

そんな疑問にお答えします。

定款に必ず記載すべき事項

①商号
②目的
③本店所在地
④社員の氏名・名称及び住所
⑤社員全員が有限責任社員であること
⑥社員の出資の目的及びその価額または評価の基準

その他留意点

必須記載事項の他に、以下についても考慮しておいた方がよい場合があります。

・代表社員の選定方法
・後見開始の審判を受けても退社しない旨の定め
・社員が死亡した場合、相続人がその持分を承継する旨の定め
・業務の決定方法に関する定め
・競業禁止や利益相反に関する別段の定め
・配当や損益分配に関する定め
・解散及び清算に関する定め

事業年度について

事業年度を記載した定款が多いですが、記載がなくても登記は通ります。

最初の事業年度は、1年以内です。

会社設立後は最大1年半まで伸長できる場合がありますが、設立時は登記申請日を会社が自由に決めることができるため、最初の事業年度に関しては1年を超えることが許されません。

定款に事業年度を記載しない場合は、設立後2か月以内に、税務署へ事業年度を届け出る必要があります。

必要最小限の定款

会社法要求事項を必要最小限盛り込んだ定款は、以下の通りです。

第1条 商号
第2条 目的
第3条 本店所在地
第4条 公告の方法
第5条 社員及び出資
第6条 業務執行社員
第7条 代表社員

わずか7条だけで審査には通ります。

ただ、会社設立後に発生するリスクに対して脆弱な感じが否めません。

司法書士、行政書士、税理士等の専門家に作成をご依頼なされば、会社設立後に起こりうるリスクへの対策まで考えて定款を作成してもらえると思います。

定款末尾の記載

定款の末尾は、

以上、○○合同会社設立のため、本定款を作成し、社員が次に記名押印する。
年月日
社員 印

と記載しておけば問題ありません。

定款への押印

会社法では、合同会社の設立登記に印鑑証明書の添付を要求していないので、定款へ認印を押しても登記所で却下されないと思いますが、どの会社でも、個人実印が押印された定款しか見たことがありません。

定款が複数枚にわたる場合は、ホチキスで合綴し、綴り目に契印(割印)します。

補正等に備え、末尾余白に捨印をしておくことをお勧めします。

印紙税

紙定款の場合、印紙税として会社保管用の定款に4万円の収入印紙を貼付しなければなりません。

電子定款の場合は、印紙税がないので、収入印紙の貼付は不要です(紙を使用していないから)。

業務執行社員の過半数の一致による決定書

登記事項である次の事項については、業務執行社員の過半数の一致で決定する必要があります。

・資本金の額
・代表社員(=社長)
・本店の具体的な所在場所(定款に記載がない場合)

上記事項を定款に記載した場合は、決定書は不要です。

決定書の例

代表社員、本店所在地及び資本金決定書
1. 本店    大阪府牧方市桜町1番1号
2. 代表社員
3. 資本金   金○×万円
上記事項を決定する。
年月日
○○合同会社
社員 印

決定書への押印は、定款への押印と同様です。

本店の具体的な所在場所について

本店の具体的な所在場所について補足します。

当会社は、本店を大阪府牧方市に置く。

定款にそのように記載した場合は、業務執行社員の過半数の一致で

大阪府牧方市桜町1番1号

まで決める必要があるわけです。もちろん、

大阪府牧方市桜町1番1号

と、定款に書いてあれば、業務執行社員が決定する必要はありません。

この場合、本店が牧方市桜町1番2号に変わっただけでも定款を変更せざるを得なくなり、手続きが面倒になります(さらに、3万円の登記手数料も必要)。

出資の履行

定款作成日以後に社員が定めた金融機関の口座に入金します。

一人会社でも入金が必要です。一旦口座から引き出して入金します。

(重要なのは、残高ではなくて払込行為)

振込にすれば、払い込んだ人の名前が出るので、お勧めです。

払込を証する証明書の本文の例

証 明 書

当会社の資本金については以下のとおり、全額の払込みがあったことを証明します。
払込みを受けた金額 金○×万円
年月日
○○合同会社
代表社員 会社届出印 (記名押印)

払込を証する証明書の作成

本文の後ろに通帳のコピーをつけていきます。

2枚目 通帳の表紙のコピー
3枚目 口座番号と名義人が記載されている頁(ふつうは、表紙をめくった頁)のコピー
4枚目 社員が入金した記載がある頁のコピー(通帳のコピーに入金者名と金額を蛍光ペンでマークする)

以上4枚をホチキスで合綴し、会社届出印で契印します。

これで、払込を証する証明書の完成です。

ネット銀行でも、銀行名、口座番号、名義人、社員が入金した記載が出力されていれば問題ありません。

登記申請

合同会社設立登記申請書

商号 ○○合同会社

本店 大阪府牧方市桜町1番1号

登記の事由 設立の手続終了

登記すべき事項 別紙のとおり

課税標準金額 資本金額

登録免許税額 資本金額×0.7%(算出額が6万円未満の場合は、6万円)
※創業支援を受けた場合 資本金額×0.35%(算出額が3万円未満の場合は、3万円)

添付書類
定款 1通
代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書類 ○通
払込を証する書面 ○通
(添付書類を郵送する場合は、○通(送付)と記載)

申請人   ○○合同会社 代表社員

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