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定款認証って、何やるの?

定款認証は、公証役場で公証人に認証してもらいます。


実際、どんなことを行うのでしょうか?


「定款って、何?」


って思われたら、こちらをご覧ください。


会社設立手続の流れ ラインナップ

会社はじめ法人の設立を考えていらっしゃる方へ

合同会社の設立手続の流れと留意点

株式会社の設立手続の流れ(1) 定款

株式会社の設立手続の流れ(2) 発起人の同意と決定

株式会社の設立手続の流れ(3) 登記申請

目次

定款認証は設立に必要なのか?

法人を設立するには、まず定款を作成する必要があります。

設立する法人によっては、作成した定款について、公証人の認証を受ける必要があります。

定款認証が必要な法人

① 株式会社
  
② 一般社団法人及び一般財団法人

③ 税理士法人・司法書士法人・行政書士法人・土地家屋調査士法人・社会保険労務士法人・
  弁護士法人・監査法人・特許業務法人・特定目的会社・相互会社・信用金庫・金融商品会員制法人

定款認証が不要な法人

持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)

管轄公証役場

公証役場で定款認証してもらえるからといって、どこの公証役場でもよいというわけではありません。

公証役場にも、管轄というものがあります。

どの公証役場で定款を認証してもらうのか?

本店所在地を管轄する法務局の管轄区域内の公証役場で定款の認証を受けます。

例えば、本店所在地が大阪府内であれば、大阪府内にある公証役場ならどこでもかまいません。

 本店所在地を管轄する法務局→大阪法務局

 大阪法務局の管轄区域内の公証役場→大阪府内にあるすべての公証役場

大阪府茨木市に本店を置く会社の定款を、岸和田公証役場で認証を受けてもよいのです。

定款認証の手続の流れ

①定款の原案(定款案)を作成します。

②定款案を公証役場へFax送信し、公証人に内容を確認してもらいます。

 Faxがなければ定款案を公証役場へ持参します(電子メールでもよい公証役場もあります)。

 その際、定款の原案だけでなく、添付書類等もあわせてFax送信し、公証人に事前確認してもらいましょう。

 内容を確認してもらう添付書類等の例 

 ・委任状(定款作成・認証に関するもの)

 ・実質的支配者となるべき者の申告書

 ・発起人の印鑑証明書

 結局、公証役場へ提出するほぼすべての書類を送る感じです。

③公証人から電話がかかってきます。

④公証人からOKをもらいます。

⑤定款の認証を受ける日時の予約を入れます。

 公証人からは、「準備ができたら予約して」くらいしかいわれません。
 が、この時点で準備するものは特にないので、公証人のOKが出たらすぐに定款認証の予約を入れましょう。

 電子定款の場合、予約時に定款謄本(同一の情報の提供)は何部必要か訊かれます。

 事務所によっては、会社保存原本用と登記申請用で1通ずつ計2通ほしい、というところもあるようですが、登記申請はデータ送信でよいので、会社保存原本用の1通だけでよいと思います。

⑥電子定款の場合は、電子署名をします。

⑦電子定款の場合は、定款認証の前日(前日が土日祝日の場合は前営業日)までにオンライン申請をする。送信後、到達通知が表示されます。

あとは、当日、必要書類等と手数料を持って公証役場へ行くだけです。

公証役場へ持参するもの

実質的支配者となるべき者の申告書

実質的支配者となるべき者の本人特定事項等が明らかになる資料

 自然人の場合:運転免許証、パスポート、マイナンバーカードの写し等

 法人の場合 :全部事項証明書及び印鑑証明書(写し可)

  写しには、本人が「原本と相違ない」と記載し、署名押印します。

印鑑証明書(発起人全員分)(発行後3か月以内のもの)

電子定款の場合、CD-R(DVD-RやUSBメモリも可)

現金 約5万2千円

※委任状(発起人全員分)
委任状と定款全文をホッチキスで合綴し、各頁に割印をします(袋綴じして割印も可)。
発起人全員が1枚の委任状に連署することが多いですが、1人1部ずつ押印・契印した委任状を人数分そろえてもかまいません。

紙定款の場合、定款 3通 
(公証役場保存用・会社保存用・登記申請用 各1通)

発起人が法人の場合、会社代表印の印鑑証明書+全部事項証明(発行後3か月以内のもの)
    
発起人の実印(発起人自らが公証役場に出頭する場合)

紙定款の場合、収入印紙 40,000円分 (株式会社のみ・公証役場保存用定款に貼付)

※定款作成代理人の本人確認資料(運転免許証等)

※定款作成代理人が司法書士の場合、司法書士会会員証

※定款作成代理人の認印

※代理人が定款作成し、同代理人が公証役場に出頭する場合は必要(代理人が公証人と面識があるときは不要)

公証役場での定款認証当日の流れ

①必要な書類(手数料以外)を全て提出します。

②1枚の用紙に署名押印を求められました。
 内容は、「定款の認証をお願いします。」みたいな感じであったと憶います。

③(公証人と面識のない場合)免許証と司法書士会の会員証のコピーに「原本と相違ない 年月日」印を捺した紙を持ってきて、日付の記入と署名押印を求められました(免許証と会員証は返却されます)。

④公証人が書類を確認します。

⑤認証後書類(申告受理及び受理証明書、定款謄本、CD-R)を受け取ります。

⑥計算書(請求書兼領収書のようなもの)記載の手数料を支払います。

定款認証の実相

公証役場を訪れてから室を出るまで30分もかかりませんでした。

その間、ずっと座って待っていただけです。

定款や添付書類の内容については、事前確認を受けていたせいか、公証人からは特に何か訊かれることもありませんでした。

公証役場で定款認証なんていうと物々しい印象がしますが、別に尋問されるわけでもしかつめらしいことを述べるわけでもなく、出された文書に署名押印した以外は、ただひたすら座って待っていただけ、というのが定款認証の実相です。

公証人の方は、いいかげんな定款を認証できないでしょうから、かなり神経を使って確認されておられるんでしょうけど。

公証人への手数料

定款認証にかかる公証人への手数料は、以下の通り定められています(手数料は全て非課税)。

請求額は、約5万2千円になると思います。

公証人に直接渡すわけではないので、財布から現金を出しても問題ありませんし、お釣りも出ます。

電子定款の場合

① 定款認証          50,000円
② 保  存             300円 
③ 謄本(同一の情報の提供)    700円(書面1枚につき20円加算)
  ※定款(表紙を除く)の枚数に認証用紙が1枚プラスされます。
   書面の交付による加算額:20円×(定款の枚数-表紙の枚数+1枚)
  
謄本の手数料の計算に、定款の表紙は枚数に含めませんが、公証役場で認証用紙をつける結果、もとと同じ枚数になります。

紙定款の場合

①定款認証 50,000円
②謄  本 250円×用紙の枚数
  (役場保存用・会社保存用)

認証後書類

公証役場でもらった書類等の内容は、何でしょうか?

CD-R

CD-Rには、フォルダが1つだけ入っており、それをクリックすると、

・定款本文(公証役場へ送信した電子署名付の定款)
・鑑文書(認証文)
・スタイルシート

という3つのファイルが出てきます。
(鑑文書(認証文)を出力したものが、申告受理及び受理証明書に合綴されています。)

これらのデータを、登記申請に利用します。

申告受理及び受理証明書

申告受理及び受理証明書には、

 ・実質的支配者となるべき者の申告書
 ・実質的支配者となるべき者の本人特定事項等が明らかになる資料
 ・鑑文書(認証文)

がホッチキスで編綴されていました。

認証文には、

――嘱託人は、この電磁的記録に記録された情報について電子署名をしたことを自認する旨を本職の面前で陳述した。

と、ありますが、何かそれらしいことを話しましたっけ(苦笑)?

申告受理及び受理証明書は、設立後に法人名義の銀行口座を作るときに必要になります。

おもしろいことに、外国人のパスポートの訳文をB5で作成したのですが、コピーもB5になっていました。

公証役場へ提出する文書は、A4でなくてもかまわないようです。

定款謄本(同一の情報の提供)

公証役場へ送信した定款(電子署名付)に公証役場で発行された認証用紙が付いています。

そのタイトルが「同一の情報の提供」です。

――これは, 保存された電磁的記録に記録された情報と同一であることを証する。

末尾にそう記載されています。

登記申請への利用

定款認証後、公証役場で発行された定款謄本またはCD-Rそのものあるいはデータを設立登記の申請時に添付します。

オンライン申請

定款提出の方法は、以下の3つがあります。

①電子公文書を申請書情報に添付して送信
②電子公文書をCD-R等で提出
③紙の謄本(認証用紙付)を提出

①の場合、CD-Rに格納されたフォルダごと添付します(中の3つのファイルを別々に添付しない)。

紙申請

定款提出の方法は、以下の2つがあります。

①電子公文書をCD-R等で提出
②紙の謄本(認証用紙付)を提出

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